상법상 이사의 해임 방법 | 주주총회의 이사 선임권과 해임권, 특별결의로 해임? 이사 해임의 정당한 사유?
저희 업체는 주식회사인데 영업실적을 높이기 위하여 등기한 이사들에게 적극적인 활동을 요청하여 왔습니다. 저희 업체는 이러한 정책의 일환으로 영업 실적이 좋지 않은 한명의 이사를 해임하려고 하는데 그 이사는 자발적인 사임을 거부하고 있습니다.
저희 업체의 주식은 대표이사가 80%, 감사가 5%, 기타 외부주주가 10%를 가지고 있으며, 문제된 이사는 5%의 주식을 가지고 있습니다. 문제된 이사 외에 모든 주주가 그 이사의 해임에 관하여 동의하는 상황인데, 문제된 이사를 해임할 수 있나요?
상법상 주주총회는 이사의 선임권과 해임권을 가지므로, 이사는 언제든지 주주 총회 특별결의로 해임할 수 있습니다. 다만 정당한 이유 없이 그 임기중에 해임한 때에는 회사는 그 이사에 대하여 손해배상책임을 지게 됩니다(｢상법｣ 제385조). 여기서 정당한 이유란 대표적으로 경영능력에 대한 신뢰관계가 상실된 경우를 의미합니다.
신청업체는 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의2, 주식총수의 3분의1 이상의 결의) 절차에 따라 이사를 해임할 수 있습니다. 본 사안과 같이 이사의 경영능력에 대한 문제는 이사 해임의 정당한 사유라고 판단되므로 회사는 손해배상책임도 지지 아니할 것입니다.
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